私募基金管理人通过案例分析(一)

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根据中国证券投资业协会(以下简称“协会”)私募基金管理人分类查询公示信息显示,自2022年10月17日至2022年11月18日(近一个月),协会共通过86家机构的私募管理人的登记,其中私募股权、创业投资基金管理人备案61家,私募证券投资基金管理人备案25家,可见证券类管理人登记的通过比例远远低于私募股权、创业投资基金管理人的登记。

由此可见,自2022年09月03日中基协实施新材料清单以来,证券类管理人的通过率难度之大,出现了断崖式下降。新材料清单之中,中基协对于证券类投资高管的资质要求大幅度提升,从监管层面而言,首先,私募基金应当是高端业务,优胜劣汰是必然的走向;其次,加之频发的“爆雷”事件、失联现象,如何有效监管必然成为重点。多方因素综合导致了管理人登记通过率降低,“僵尸”类管理人被逐步清除出队伍的现状。但是能扛得住监管洗牌并成功生存的,相信都是比较优秀的管理人。而有意从事私募基金业务的,也无需对当前的监管有所胆怯,只要确实真实展业,并且具有较强合规意识的,加之沪紫律所刘鹏律师的辅导,积极根据协会要求完成管理人登记即可,寒冬以后终归会迎来春天。

本文将通过分析2022年10月17日至2022年11月18日协会通过的该批管理人公示情况,从出资情况、机构类型、员工人数、股权架构、高管资质情况等角度对最新通过的私募基金管理人做出相应分析。

1.注册资本及实缴资本

2.新材料清单中列明,申请机构的实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

注册资本情况:

实缴资本情况:

上述数据显示,证券类管理人的注册资本及多为500万至1000万之间(多为1000万),注册资本实缴比例多为30%及以上(实缴比例为30%的机构居多);股权类管理人注册资本在500万至1000万之间的管理人比例约在52%左右,而注册资本在1000万至3000万之间的管理人比例约在34%左右,注册资本实缴比例30%以上的机构比例约占87%左右(实缴比例为30%的机构居多)。其中股权类有一家机构注册资本为1660万元,实缴资本300万元,注册资本实缴为18.072%,此类机构就属于实缴比例未达注册资本25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示的类型。

刘鹏律师团队建议在申请管理人登记时注册资本可以在1000万左右,注册资本实缴在30%以上,实缴比例我们建议在出资证明能力充足的情况下甚至可以越高越好。因为实缴比例高会保证机构后续所发行的基金产品的维稳运行,增强协会及客户对机构未来展业情况的信任度。关于注册资本,除了法律法规和监管备案要求外,私募基金管理人还应根据运营的需要,理性规划注册资本的规模。资本规模过高,可能会造成资源的浪费,股东的违约风险,或当机构公示信息显示注册资本和实收资本差距较大时,影响机构的正面形象。资本规模过低,不能为机构注入必要的运营资本,制约机构发展。有些申请机构注册资本高达几千万、几个亿,但是真正实缴的比例很低,有的甚至为零实缴。注册资本设定较高,目的是希望投资者看到自己的实力,赢得对方的信任。但是,注册资本高不代表经济实力强,投资者往往看重的是团队的能力及过往业绩。过高的注册资本不实缴容易带来一些负面的影响,例如影响法定公积金计提规模以及股东的清算风险较大等。

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